规划发展处

 

　　根据省委经济体制改革专项小组《湖南省2016年深化经济体制改革重点工作》（湘经体改〔2016〕1号）的布置，我们组织起草了《关于鼓励和规范省属国有企业投资项目引入非国有资本的实施意见》（以下简称实施意见）。实施意见征求了省发改委、省财政厅和省人社厅的意见。省发改委、和省人社厅表示无意见，省财政厅：“建议以省政府办公厅的名义出台此文件”。现将有关重大问题说明如下。

　　一、主要情况

　　本实施意见是国家发改委、财政部、人社部和国务院国资委四部委联合下发的《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》（发改经体〔2015〕2423号，以下简称指导意见）在我省实施的意见。实施意见重点在拓宽投资领域和规范引资程序和健全体制机制等方面提出了较为详细的意见。

　　二、关于拓宽引资领域

　　本实施意见细化了拓宽引资领域，提出了分类推进非国有资本进入国有企业投资项目和促进国有企业在投资项目中引入非国有资本。

　　（一）分竞争类、功能类和公益类的投资项目，对其引入非国有资本提出了要求。

　　一是积极推进竞争类国有企业投资项目与非国有资本合作。对处于充分竞争行业和领域的国有企业投资项目，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以机制创新、技术创新、商业模式创新、市场创新、管理创新和提高经济效益为导向，充分运用多种方式，积极引入各类非国有资本，实现股权多元化。非国有资本可以参股也可以控股。

　　二是探索推进功能类国有企业投资项目与非国有资本合作。对于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的投资项目，国家没有明确禁止性规定的，应在保持国有控股（或控制力）的前提下积极引进非国有资本。上述项目中，可实行特殊业务和竞争性业务有效分离的，在分离后的竞争性业务板块应加大引进非国有资本的力度，支持非国有资本参股或控股。以各类投融资平台为主体，承担重大专项任务和重点项目建设的国有企业，要在保持国有资本控股的基础上引进非国有资本。对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化，加强分类依法监管，规范营利模式。

　　——关系到国民经济安全稳定运行和重要枢纽型跨地区（流域）基础设施工程领域的项目，实行国有独资、全资或控股，允许符合条件的非国有企业依法通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。

　　——重要水资源、战略性矿产资源等开发利用的项目，实行国有独资、全资或绝对控股，在强化环境、质量、安全监管的基础上，允许非国有资本进入，依法依规有序参与开发经营。

　　——江河主干道、石油天然气及电信等主干管网，根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离，除对自然垄断环节的管网实行国有独资、全资或绝对控股外，放开竞争性业务，允许非国有资本平等进入。

　　——重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域的项目，实行国有独资、全资或绝对控股，支持非国有企业投资参股以及参与特许经营和政府采购。粮食、石油、天然气等战略物资国家储备领域的项目保持国有全资或绝对控股。

　　——对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域的项目，加大国有资本投资力度，发挥国有资本引导和带动作用，鼓励非国有资本参与。

　　三是引导推进公益类国有企业投资项目与非国有资本合作。对水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的国有企业，以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务的效率和能力。这类企业项目可根据不同业务特点，可以采取国有独资或全资形式，具备条件的可以推行投资主体多元化，也可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参股或控股。政府要加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管，根据企业不同特点有区别地考核其经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。

　　（二）提出了促进国有企业在投资项目中引入非国有资本的意见。

　　实施意见规定：凡是符合以上规定的国有企业投资项目，都应积极创造条件，引进非国有资本投资主体。

　　一是积极推进国有企业按板块引进非国有资本。国有企业各业务板块应按照自身特点和规律寻求发展路径，最大限度释放国有企业发展活力，充分挖掘国有企业内在增长潜力。对于主业板块的投资项目，一般以引入战略投资者为主，主要引进对主业板块加快技术创新、商业模式创新、市场创新和提高经济效益有较大促进作用的非国有资本战略合作者，也可适当引进部份有利于改善企业财务结构的非国有财务投资主体。对非主业板块的项目投资，鼓励引入各类非国有资本以合法、符合市场惯例的方式参与。

　　二是积极引导外资企业参与国有企业投资项目。在符合外商投资产业指导目录、外商投资项目核准和备案管理办法等规定的前提下，鼓励外资企业投资国有企业投资项目。积极落实国家外商投资准入前国民待遇加负面清单的管理模式，按照国务院外商投资安全审查工作机制，有效防范风险。鼓励企业结合“引进来、走出去”，积极引入外资企业参股，吸引外资进入国有企业在境外的投资项目。抓住“一带一路”建设机遇，积极引进世界500强、行业龙头企业和境内外战略投资者，在战略性新兴产业或联合“走出去”等领域开展合作。

　　三、关于依法依规按程序

　　实施意见规定了六大引资的程序。

　　（一）做好方案。凡是符合引进非国有资本条件的投资项目，企业应在制定投资方案时，要根据项目的性质和国家、省政府有关规定，按企业发展战略，在充分论证的基础上，科学确定引进非国有资本的方式与比例。

　　（二）内部投资程序。国有企业投资项目引资时，要对项目基本情况、项目建设内容、投资估算和效益分析、项目前期工作、合作方式等进行充分论证。投资项目中引进非国有资本属于企业重大事项，在按企业内部“三重一大”程序充分研究论证后，由企业董事会会议（没有设董事会的企业为总经理办公会会议，下同）研究，超过三分之二董事同意决定。项目超出出资人（或股东会，下同）对董事会授权权限的，企业应按相关规定履行审查或备案程序。

　　（三）非国有投资主体的遴选程序。除法律法规另有规定或经出资人批准外，国有企业投资项目一律在合法的市场平台上公开招募非国有资本投资主体，同步公示的平台不得少于5家，公示期不应少于40个工作日，公示的合作条件中不得在参与主体资质条件中单独对非国有资本主体设置附加条件。对通过公开招募有意参与国有企业投资的非国有资本投资主体，企业应按有关规定和市场惯例展开尽职调查，对其资质、技术水平、商业信誉、经营情况、财务及资产状况、法律问题、管理能力、社会评价等进行调查，重大投资项目的调查应委托有资质合格、资信优秀的中介机构进行。引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的法人或其它经济组织，并具有支持项目持续发展的意愿和实力，禁止可能危及国家安全的投资主体参与国有企业投资项目。选择非国有资本投资主体，应由董事会会议专题研究，就投资主体的确认专项作出决议，并报出资人审查。

　　（四）保证出资真实的程序。各类资本应以真实的货币或其它对投资项目有真实用途的非货币资产出资。以非货币资产出资的，出资资产必须经有资质且纳入省国资委中介机构库管理的中介机构进行评估，必要时还须进行财务、法律和技术论证。

　　（五）公平对价平等保护各类资本股东利益的程序。以增资扩股方式引入非国有资本的，应通过产权交易市场公开透明地决定对价。以合资新设企业方式引入非国有资本的，出资各方的各类资产在经有资质的中介机构评估价格的基础上，透明、合理地确定资产对价。并购或入股其他企业的，对价以有资质的中介机构评估为基础，以收益法评估的出资资产，出资股东应对资产的盈利能力作出有法律效力的保证。

　　（六）强化合作文件管理。对与非国有资本合作项目相关的企业章程、合同、协议、方案等文件，应对可能涉及的企业治理、经营管理、同业竞争、关联交易、员工安置、风险承担、履约保证、利益输送禁止等问题做出明确约定，严格各方的责权利边界。

　　五、关于健全体制机制

　　本部分提出了六大机制。

　　（一）项目公司治理结构。国有企业投资项目引入非国有资本新组建项目公司，要按照《公司法》，制定公司章程，完善治理结构。股东会、董事会、监事会和经理层各自依法履行对项目公司的管理职能。国有控股的项目公司，应同步建设党组织，发挥党组织的领导核心和政治核心作用。项目公司可推行职业经理人制度。 

　　（二）依法保障投资各方合法权益机制。遵守国家法律法规和有关制度，维护各方出资人权益。实行同股同权，根据股权比例，各方股东通过制定或修改章程，依法行使知情权和表决权，享有资产收益、重大决策和选举管理者等权利。尊重维护职工的知情权、参与权和表达权，完善职工董事、职工监事制度，保证职工行使民主权利。

　　（三）实行市场化运行机制。引入非国有资本投资项目的企业应当明晰产权关系，优化运行机制，切实保障股东和职工的合法权益。依法建立完善以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，完善激励与约束、效率与公平相统一，既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。

　　(四)投资主体退出机制。国有企业投资项目引入非国有资本时，如属阶段性投资的，应在合同中明确约定各类投资主体的退出机制。公益类国有企业和主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的特殊功能类投资项目引入非国有资本的，应在项目企业章程和合同中明确非国有股东持股主体发生变化时，国有股东拥有优先受让权。

　　（五）外部监督机制。完善第三方评估和社会舆论监督机制。防止内部人控制、利益输送、暗箱操作、化公为私等行为发生。加强外部审计，严格落实承债主体，防止逃废金融债务等各类债务。

　　（六）内部监督机制。引进非国有资本的全过程，要接受企业内部党组织、监事会、工会以及社会监督，防止内部人控制、利益输送造成国有资产流失。

　　1．完善企业内部监督体系，明确党组织、监事会、审计、纪检监察以及法律、财务等部门的监督职责，形成有效制衡的决策监督机制。

　　2．进一步提高监管的科学性、针对性、有效性。企业监事会、纪委和法律管理部门应协同一致，依法加强对交易主体、交易方案、交易过程以及项目实施全过程的监督。

　　3．发挥职工代表大会或职工大会的作用，依法保障企业职工的知情权和参与权。

　　4．要建立健全项目后评估机制和重大决策失职、渎职责任追究和倒查机制。国有企业投资项目引入非国有资本违反国家相关法律法规、未履行或未正确履行职责，造成企业资产损失的，按照有关规定严肃追究有关机构和相关人员的责任。